Молодой барон Франкенштейн решает построить искусственного человека. Дело не удаётся, и после взрыва в замке он убегает из города. На поиски Генри в Франкенштейново приезжает его тётя, баронесса Ханна фон Франкенштейн. В замке она обнаруживает руины, группу страшилищ и маленького сироту, который убежал из бродячего цирка - Конопатого Макса. Баронесса решает шалопая воспитать и дать ему образование. Маленький Макс своей детской искренностью, спонтанностью и изобретательностью сплачивает всех обитателей замка и решает проблемы их чувств и судеб, которые длятся целые столетия...